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重磅!赣州又将增加一家央企?

2022-06-29 08:39:04 评论

五矿稀土:关于拟变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

证券代码:000831 证券简称:五矿稀土 公告编号:2022-027

五矿稀土股份有限公司

关于拟变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月24日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》,具体情况如下:

一、拟变更注册地址事项

公司于2012年完成重大资产重组上市后,实际经营管理总部的办公地址已迁至江西省赣州市。同时,公司及所属企业的实际生产经营地址主要分布在江西省、北京市、广东省等,公司及所属企业在山西省无实际生产经营场所。

为更好地适应公司经营发展需要,公司拟将注册地址由“山西省运城市解州镇新建路36号”变更为“江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层”。变更后的注册地址最终以工商行政管理部门核准登记为准。本次拟变更公司注册地址事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、修订《公司章程》事项

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章制度性文件,结合公司拟变更注册地址等实际情况,拟对《公司章程》作如下修订:

修订前 修订后

第五条 公司住所:山西省运城市解州镇新建路36号 邮政编码:044001 第五条 公司住所:江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层邮政编码:341000

第十四条 经运城市市场监督管理局核准,公司的经营范围是:主营:稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易;稀土技术研发及咨询服务;新材料的研发及生产销售;矿业投资;矿产品加工、综合利用及贸易。第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:主营:稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易;稀土技术研发及咨询服务;新材料的研发及生产销售;矿业投资;矿产品加工、综合利用及贸易。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)审议批准监事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;(八)审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

(九)对发行公司债券作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十一)修改本章程;

(十一)修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。项;(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(四)公司利润分配政策变更或调整;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(三)本章程的修改;(六)股权激励计划;

(三)本章程的修改;

(四)公司利润分配政策变更或调整;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除,后续序号顺延

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零八条 董事会行使下列职权:第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(二)执行股东大会的决议;

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司利润分配政策变更或调整方案;(五)制订公司利润分配政策变更或调整方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的事项;(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的事项;

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(十一)决定公司内部管理机构的设

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;置;

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免;

(十九)制止股东或者实际控制人侵占公司资产,若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产;

(十九)制止股东或者实际控制人侵占公司资产,若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党组织的意见。

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党组织的意见。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

新增一条 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔 偿责任。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

如公司现行规章制度的内容与修订后的《公司章程》存在不一致的情况,以修订后的《公司章程》为准。《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司经理层办理工商变更登记手续及备案等事项。(修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司公司章程》)

特此公告。

五矿稀土股份有限公司董事会

二○二二年六月二十四日

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